PG电子官方网站8月27日，黑龙江天有为电子提交了第二轮问询回答函。2023年6月，天有为电子上市申请获上交所主板受理，7月份开首首轮问询，迄今尚未上会。公司保荐人工中信修投，管帐师为立信管帐师工作所。

　　招股书显示，天有为电子本次刊行前总股本为12000万股，本次拟公然采行的股票数目不跨越4000万股，刊行新股的股数不低于本次刊行后公司股份总数的25%。天有为拟召募30.04亿元，除用于4个维持项目拟投资21亿元表，还谋划将9亿元用于添补滚动资金。遵守募资额打算，天有为电子IPO估值约120亿元，对应2021年和2022年PE分歧为126倍和32倍。

　　海豚财经留心到，天有为此次IPO募资金额壮大，但春联系募投项目证据并不充沛，况且大局限项目有太过募资嫌疑。

　　全体看，第一大项目为汽车电子智能工场，项目总投资10.16亿元。招股书称，该项目将擢升公司全液晶组合仪表电子、车载新闻文娱编造等汽车电子产物的产能。不过，招股书既没有细致证据公司目前产能处境和募资投产后实践产能，也没有证据产能行使率以及行业目前和将来需讨处境。

　　从披露数据看，天有为正在液晶组合仪表以及双联屏上的产能行使率和产销率根本能知足需求，并不存正在较大的产能缺口。况且，天有为的汽车电子仪表属于智能座舱中技能含量低、门槛较低的汽车零配件，可比公司德赛西威和华阳集团等厉重产物蚁合正在座舱域把握器和举头显示编造（HUD）等技能繁杂、门槛更高的周围。其它，天有为厉重配套的是各厂商的中低端车型，该周围目前逐鹿特地激烈，并不存正在产能缺口。

　　天有为电子2020年开首动工的出口汽车仪表智能显示终端研发临蓐维持基地一期和二期项目分歧投资1.63亿元和7000万元，个中一期工程2020年4月抵达可运用状况。而天有为的实践产能从2020年—2023年上半年延长了70%，营收延长跨越100%。

　　此次天有为募资10亿扩产，相当于公司2020年投资谋划的4倍。按此前述投资额守旧计算，天有为10亿元扩产将导致产能起码擢升3—4倍， 正在国内汽车墟市延长放缓的处境下，天有为这样壮大的产能将奈何消化？即使是出海，天有为目前庞大依赖的大客户惟有一个：韩国新颖汽车。天有为正在招股书中既没有为其扩产谋划供给有说服力的证据，也没有翔实理性的墟市领会，有显明的太过募资之嫌。

　　天有为的第二个募投项目是汽车电子研发中央，该项目拟投资3.56亿元。投资明细显示，天有为谋划拿1.98亿元用来维持研发大楼及添置修筑，研发用度惟有1.58亿元。

　　从用度支拨看，天有为募资更像是为了盖大楼，而不是对研发有兴味。招股书显示，天有为的研发经费占企业营收的比例延续低重，2022年仅为4.29%。2020年—2022年累计研发用度为2.2亿元。可比公司方面，德赛西威和华阳集团2022年的研发用度分歧为16.13亿元和4.7亿元，研发加入占营收比例分歧为10.8%和8.35%。比拟之下，天有为正在研发上的加入处于落伍程度。

　　动作一祖守旧创设企业，天有为是否有须要斥资2亿元维持研发中央？正在没有阔绰研发大楼的处境下，天有为过去十几年是奈何从事研发管事的呢？所谓的研发中央是否为变相的“圈钱”嫌疑？

　　其它，天有为拟运用召募资金金额10058.20 万元擢升企业的新闻化程度，个中新闻编造加入5188万元电子，数据中央维持加入2686万元，办公软件加入2183万元。

　　公然新闻显示，国内创设类企业新闻化、数字化的年均加入为1%驾驭，国内家电巨头美的即是最好的例子。天有为称，其拥有肯定的新闻化根柢，假若参考美的的加入比例，按年收入10亿—20亿元打算，天有为每年的新闻化加入只需1000万—2000万元。此次募资加入1亿元，相当于5—10年的加入，其须要性和合理性正在哪里？换句话说，假若天有为不运用IPO召募资金，而是运用自有资金的线亿元资金来擢升自己的新闻化程度？

　　结果，天有为谋划募资9亿元添补滚动资金更凸显了其募资谋划的不对理性。讲演期各期末，天有为兼并层面资产欠债率分歧为81.11%、76.75%和62.25%电子，资产欠债率相对较高。正在资产欠债率较高的处境下，天有为还要募资大幅扩产，擢升本已逐鹿激烈的低端汽车电子产能，其合理性存疑。

　　招股书显示，王文博直接持有刊行人53.60%股份，为刊行人的控股股东。王文博、吕冬芳佳偶分歧直接持有公司53.60%和32.54%股份，且吕冬芳通过其把握的方缘共同把握公司2.85%股份的表决权。王文博、吕冬芳合计把握公司88.99%股份的表决权，为公司实践把握人。上市今后，王文博、吕冬芳佳偶直接把握的股份依然高达64%。

　　招股书显示，王文博1970年1月出生，本科学历。王文博自1989年9月至1994年3月任山东齐鲁石化公司得胜炼油厂技能员；1994年3月至1997年12月任哈尔滨风华呆滞厂工程师、副所长；1997年12月至2001年5月任哈尔滨天有仪表厂厂长；2001年5月至2003年5月任哈尔滨天有为电子仪表创设有限公司董事长兼总司理；2003年5月至2022年2月任天有为有限推广董事兼总司理；2022年3月至今任天有为董事长。

　　吕冬芳1973年11月出生，本科学历。吕冬芳自2001年5月至2003年5月任哈尔滨天有为电子仪表创设有限公司常务副总；2003年5月至2022年2月任天有为有限监事；2022年3月至今任天有为董事、总司理。

　　值得留心的是，招股书没有披露王文博结业于哪所大学，但凭据他的管事经历计算，1989年他正在得胜炼油厂掌握技能员时惟有19岁，19岁是奈何赢得本科学历的？招股书并没有披露王文博是否接纳过正在任上等培植。同样，本科学历的吕冬芳也没有披露全体培植靠山。和王文博比拟电子，吕冬芳的局部经历披露从2001年开首，此前的局限没有提及。

　　值得留心的是，王文博的籍贯为江苏南京白下区，吕冬芳的籍贯为黑龙江哈尔滨。不过，2023年11月的一次采访中，天有为电子总司理吕冬芳暗示，“王文博是绥化人”，并将到绥化投资描写成“回籍创业”。那么，籍贯江苏南京的王文博19岁到位于淄博的得胜炼油厂当技能员，24岁后成为哈尔滨风华呆滞厂工程师，他既没有正在绥化出生，也没有正在绥化管事，更没有将户籍迁往绥化，那么，王文博终归是奈何造成一名 “绥化人”的呢？王文博是否拥有双重户籍？看待这些，招股书应赐与细致注明，做出确凿披露。

　　海豚财经留心到，实践把握人王文博的局部资金流水中，存正在可疑大额取现动作。

　　2021年2月5日，王文博通过银行柜台取现50万元。招股书称，王文博此次取现是借给同事用于其购房。值得留心的是，2021年2月5日是夏历幼年，2月11日即是大年夜。天有为董事长正在幼年当天去银行取走巨额现金给同事买房，取现时分点和事由的合理性有多少呢？

　　从招股书披露的银行卡往还看，王文博与夫妻间转账、赠与支属、春节红包或支属间借还时，均运用转账往还。看待上述敏锐时分点50万元的大额取现动作，中介机构是否核实了联系往还的可靠性以及合理性？核实伎俩是什么？是否确认了这50万元现金的最终去处？

　　海豚财经留心到，天有为递交招股书前夜与帮帮其开垦客户的厉重互帮伙伴对簿公堂，这起益处纷争直到2023年6月30日递表前一个月才通过讨论管理。

　　2022年9月7日，彭超云以合同牵连为案由将天有为有限、柳州天有为和吕冬芳诉至柳州市柳南区群多法院，诉请法院判令天有为有限和柳州天有为联合向彭超云支拨2018年至2021年的分红款及用度，暂定44967983.34元。彭超云以为，其与天有为有限仍应遵守此前互帮形式接续展开生意互帮，并看法天有为有限拖欠其2018年至2021年的分红款及用度约44967983.34元。

　　彭超云提告状讼后，天有为有限和彭超云过程多次疏导，2023年5月29日电子，王文博和吕冬芳订交将方缘共同49.4999万元的资产份额无偿让与给彭超云。方缘共同持有天有为3421585股股份，占总股本的比例为 2.85%，占刊行后总股本比例为2.14%。按120亿元的刊行估值打算，彭超云获取的积累价钱约2.57亿元，远超其追索的4500万元。

　　招股书显示，彭超云原系天有为有限柳州分公司的担任人、柳州天有为的总司理，其供给的任职蕴涵担任柳州分公司、柳州天有为的闲居运营及出卖、为上汽通用五菱供给售后任职并庇护天有为有限与上汽通用五菱的客户干系等事宜。天有为称，彭超云正在天有为有限繁荣早期帮帮公司繁荣，做出了较大的孝敬。

　　2010年1月，天有为有限与彭超云订立《互帮框架造定》，商定天有为有限正在柳州市设立分公司，彭超云与天有为有限互帮联合筹备该分公司，厉重担职上汽通用五菱。

　　天有为电子柳州分公司2010年和2011年交易收入约为4000万元，净利润为负；2012年交易收入约为3000万元，净利润约为20万元；2013年交易收入约为 4000万元，净利润约为10万元；2014年交易收入约为9000万元，净利润约为20万元；2015年交易收入约为1.6亿元，净利润约为20 万元；2016年交易收入约为2.1亿元，净利润约为50万元；2017年交易收入约为1.8亿元，净利润为负；2018年交易收入约4,000万元，净利润约为200万元；2019年至2021年无收入，2022年2月刊出。

　　从2010年—2018年，固然营收从4000万元一同猛增至1.8亿元，但柳州分公司简直不停处于损失或微利状况，9年累计净利润仅300万元。长时分增收不增利的处境下，天有为电子还周旋与彭超云共同筹备，并赐与彭超云丰厚的分红或佣金，背后因为是什么？天有为是否不具备独立开垦客户的才能，所有依赖互帮方彭超云维系其与上汽通用五菱的互帮干系？

　　回答函显示，2018年后，天有为有限与彭超云设立柳州子公司来承接柳州分公司的生意、资产和职员。2018年、2019年、2020年、2021年、2022年柳州子公司的营收分歧为1亿元、1.3亿元、1.4亿元、1.1亿元、1.1亿元，净利润分歧为负、负、800万元、300万元、负。

　　柳州子公司2018年—2021年时候三年净利润为负数，其余两年净利润合计为1100万元。但彭超云告状天有为有限拖欠其2018年至2021年的分红款及用度高达4497万元，均匀每年跨越1100万元。彭超云追索的分红收益约为这时候柳州子公司出卖总额的9%。

　　海豚财经呈现，天有为之于是对彭超云这样吝啬，厉重是由于后者帮其开垦并维系了大客户上汽通用五菱。

　　公然新闻显示，彭超云的闭系公司柳州市超凌顺呆滞创设有限公司为上汽通用五菱十大供应商之一。超凌顺呆滞创设有限公司造造于1982年，超凌顺呆滞创设再有一家闭系公司柳州市超顺汽车部件厂冲压分厂，后者曾是团体悉数造企业，2017年企业类型爆发转化，同时担任人由“林伟孝”转化为“彭春林”。彭春林和彭春元、彭超云、彭凌云都曾是超凌顺有限的董事。

　　可见，天有为选拔与彭超云互帮，实践上是行使彭超云与上汽通用五菱的互帮干系，打入后者的供应链。然而这里存正在几个疑点：

　　一个疑点是天有为是否具备独立开垦客户的才能，假若脱节彭超云，天有为是否还能保住上汽通用五菱的壮大订单？从天有为赐与彭超云的回扣/佣金金额以及股权积累看，天有为正在维系与上汽通用五菱的互帮方面临彭超云存正在庞大依赖。

　　另一个疑点是，天有为与彭超云的共同公司2010年今后出卖额从数万万延长至2亿元，上汽通用五菱是讲演期内天有为的前五大客户，2020年，共同公司对上汽通用五菱的出卖收入约占天有为总收入曾高达14.7%，为第二大客户；2020年之前，天有为的营收固然没有披露，但从柳州分公司的营收看，其正在天有为的合座收入中所占比重更高。不过，无论是柳州分公司照样厥后的柳州子公司永远正在盈亏边际犹豫。

　　个中，柳州分公司2014年—2017年累计营收6.4亿元，合计净利润不到90万元。柳州子公司2018年—2022年累计营收5.9亿元，累计净利润低于1000万元（个中两年节余，3年损失）。2014年—2022年，柳州分公司和柳州子公司累计营收跨越12亿元，累计净利润惟有1000万元驾驭。

　　这样倒霉的节余数字与天有为电子正在招股书中披露的其主交易务节余才能存正在壮大分歧。

　　凭据招股书，天有为2020年—2022年主交易务毛利率分歧为17.73%、23.57%和32.10%，净利润率分歧为4%、10%、20%。柳州分公司动作天有为早期厉重收入根源之一，它的节余才能反应着公司的根本筹备处境。 按4%的净利润率打算，天有为柳州分公司/子公司2014年—2022年的累计净利润起码为5000万元；按10%的中央值打算，则累计净利润应为1.2亿。与天有为披露的柳州分公司净利润比拟，差额正在4000万元—1亿元之间。

　　天有为没有注明的抵触形势还蕴涵，柳州分公司过去十多年节余寥寥，但公司向协帮开垦客户的彭超云支拨了巨额分红或佣金。

　　海豚财经留心到，假若按9%的出卖收入计提佣金，仅正在2014年—2022年，天有为就要向彭超云支拨1.1亿元的奖赏。个中，彭超云向天有为追索2018年—2021年的分红款就高达4500万元（结果实践支拨价钱2.57亿元的股份）。

　　这意味着，假若柳州分公司的上述净利润是线年时分里，天有为自掏腰包1亿元补贴彭超云。从贸易逻辑以及天有为自己筹备景况看，这一贸易形式的合理性和延续性都存正在较大疑义。

　　简而言之，柳州分公司过去十几年的财政数据与天有为的招股书节余数据，终归哪一个是真？哪一个是假？假若柳州分公司财政数据造假，隐蔽可靠利润，则天有为有偷逃税款之嫌；假若天有为电子招股书披露的毛利率和净利润数据好高骛远，就涉及到更告急的财政作弊动作，其IPO将化为泡影。

　　天有为电子有须要就招股书及柳州分公司财政数据之间的壮大略触、以及给互帮方的逾额佣金之间的干系给出合明确释。

　　实践上，与彭超云互帮仅仅是天有为电子依托高佣金获取客户的贸易形式的冰山一角。天有为电子正在多个地域依赖于出卖局部干系资源或地方企业的互帮来拓展客户或接受出卖款，这一贸易形式凸显天有为电子直接面向墟市独立延续筹备的才能。

　　招股书显示，天有为有限与出卖职员王成军、原出卖职员李大彬于 2013 年分歧订立《聘任合同》，商定天有为有限遵守上述两人所担任客户回款的肯定比例向其支拨出卖提成，该提成支配与天有为有限和彭超云订立的互帮筹备造定中的收益分派支配存正在类似性。2018年，天有为与两人讨论消释上述出卖提成支配。个中，与王成军通过书面造定终止上述支配；但天有为与李大彬就终止上述出卖提成支配存正在牵连，经法院讯断，天有为无需向李大彬支拨出卖提成款。

　　招股书显示，与彭超云的造定犹如，天有为与王成军的出卖提成同样通过赐与公司股份管理。

　　王成军正在天有为员工持股平台天有为6号中出资额300万元，为 9 个员工持股平台中出资额最高的局部。天有为电子的高管持股最多的是副总兼哈尔滨磋议院院长张树申（200万元），其他副总及财政担任人的出资额介于100万元—170万元之间，远低于王成军。董秘张智的出资额仅为60万元，不到王成军的三分之一。

　　王成军所正在的持股平台天有为六号持有天有为刊行后1.31%股份。凭据天有为电子IPO刊行市值120亿元打算，天有为六号持有公司股份价钱约1.57亿元。王成军出资额占天有为六号的比例为10.90%，实践价钱约1700万元。

　　看待一名汽车零配件周围的出卖司理而言，这样巨额的出卖提成堪称罕见。更值得留心的是，王成军的300万元出资都来自实践把握人吕冬芳的告贷。凭据回答函，吕冬芳也向其他员工供给告贷，但金额远低于给王成军的告贷。况且其他员工出资额中，大局限都是自有资金，仅少量系表部告贷，惟有王成军的出资款一切由实践把握人供给。招股书既没有披露王成军的告贷时分，也没有披露告贷利率，那么，这300万元终归属于“告贷”照样“赠款”？

　　不但这样，天有为还试图借帮局限地方公司开垦本地汽车行业客户。比方，正在湖北，天有为团结武汉亿隆汽车零部件有限公司造造子公司，两边分歧持股51%、49%，这一持股比例与天有为和彭超云的互帮支配犹如。招股书显示，武汉亿隆厉重帮帮天有为开垦神龙汽车的联系生意。然而，湖北子公司的事迹浮现大凡。2020年—2022年，该公司营收分歧为0、694万元和1144万元，净利润分歧为-752元、42万元和-16万元。

　　公然新闻显示，神龙汽车是春风集团与法国时髦雪铁龙集团的合股企业，巅峰时代神龙汽车具有四大临蓐基地，个中三大临蓐基位子于湖北武汉，即神龙一厂、二厂、三厂，第四工场位于四川成都，这四大临蓐基地合计计议年产能跨越100万辆。然而，近年来跟着墟市逐鹿的加剧，神龙汽车的销量开首逐年下滑。神龙汽车也相联卖掉了工场。2019年，神龙汽车销量仅为11.35万辆，同比下滑55.17%。2020年，神龙汽车销量进一步跌至5.03万辆，同比下滑55.74%。2021年和2022年，神龙汽车年销量分歧为10.1万辆和12.7万辆，固然比前两年有所回升，但与巅峰时代比仍有较大差异。

　　天有为正在国内高度依赖互帮方开垦客户，正在表洋更是这样。公然报道显示，2023年10月，天有为与印度Pricol订立技能及零部件和编造供应互帮造定。凭据造定，天有为将独家维持 Pricol 为印度墟市各车型的驾驶员新闻编造前辈技能项目供给维持。除此除表，动作供应造定的一局限，Pricol 还将从天有为采购零部件。

　　公然新闻显示，天有为实践把握人佳偶亲身露面与Pricol订立互帮造定，可见其对这一互帮的器重。然而，目前尚不睬会，天有为是否会将国内的高佣金形式移植到海表开垦客户上，推敲到国情分歧，墟市境况也存正在壮大分歧，天有为太过依赖中央商拓展终端客户的简单形式能否不停有用只怕需求打个问号。

　　看待IPO公司而言，生意独立性涵盖从原资料采购到临蓐、出卖以及技能研发的全流程，一家电子创设企业假若不具备独立的客户拓展与维系才能，仅仅依赖高额提成或佣金换取第三方个人或公司转介客户，显明不是好久之计，也很容易让公司生意面对壮大危害。天有为电子分公司财政数据存疑：9年营收超12亿利润不敷万万竟积累互帮方25亿元高返佣形式照射业